Extinção por encerramento de pessoa jurídica por liquidação voluntária

Encerrar uma empresa pode parecer um desafio, principalmente para quem está à frente de pequenas ou médias empresas. A extinção por encerramento de liquidação voluntária oferece um caminho seguro e transparente, quando a decisão parte das pessoas sócias. Esse processo garante que as obrigações sejam cumpridas, protegendo o patrimônio e a reputação das pessoas envolvidas.

O que significa extinção por encerramento com liquidação voluntária?

A extinção por encerramento de liquidação voluntária acontece quando os sócios decidem, em assembleia, finalizar as atividades da empresa de forma planejada. Isso é feito seguindo as etapas legais previstas no Código Civil, para dar baixa definitiva no CNPJ e evitar pendências futuras.

O grupo de sócios nomeia uma pessoa liquidante, que fica responsável por apurar todos os ativos e passivos, quitar dívidas e conduzir o fechamento. O grande diferencial desse processo é que ele não é resultado de falência ou imposição judicial, mas sim de uma escolha estratégica, feita quando a empresa ainda pode honrar seus compromissos.

A decisão de encerrar voluntariamente a sociedade é crucial e, ao entender como fechar uma empresa, o empreendedor garante a tranquilidade jurídica de todos os que fizeram parte dela. Este procedimento é fundamental, pois, ao ser realizado de forma correta, evita restrições posteriores e libera os envolvidos para buscarem novas oportunidades de negócio com segurança.

O que o Código Civil diz sobre extinção por encerramento de liquidação voluntária?

O Código Civil traz regras específicas para a extinção por encerramento de liquidação voluntária. Os artigos 1.033 a 1.038 detalham a dissolução e a necessidade de assembleia para aprovar o encerramento.

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;

II - o consenso unânime dos sócios;

III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

IV - (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)

V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

Parágrafo único. (Revogado pela Lei nº 14.195, de 2021)

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:

I - anulada a sua constituição;

II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente.

Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial.

Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente.

Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante.

Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.

§ 1 o O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:

I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios;

II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.

§ 2 o A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX deste Subtítulo.

O artigo 1.102 trata do pedido formal de liquidação, e o 1.103 orienta o liquidante na apuração de ativos e passivos e no pagamento de dívidas.

Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução.

Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio.

Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:

I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da sociedade;

II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que estejam;

III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a assistência, sempre que possível, dos administradores, à elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo;

IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas;

V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo insolvente;

VI - convocar assembleia dos quotistas, a cada seis meses, para apresentar relatório e balanço do estado da liquidação, prestando contas dos atos praticados durante o semestre, ou sempre que necessário;

VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade liquidanda;

VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as suas contas finais;

IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação.

Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.

O artigo 1.109 exige prestação de contas ao final. Seguir essas etapas, com documentação organizada, evita questionamentos e atrasos. Manter atas e registros atualizados é essencial para formalizar o encerramento e regularizar o CNPJ.

Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.

Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.

Motivos que levam ao encerramento voluntário da empresa

A extinção por encerramento de liquidação voluntária é um procedimento comum adotado por pequenas e médias empresas quando, por diversos fatores internos ou externos, a continuidade das operações se torna inviável ou indesejada. Os motivos para essa decisão são variados, incluindo a queda de lucratividade e as mudanças no mercado que tornam o negócio insustentável.

Além disso, questões internas como conflitos entre pessoas sócias ou o cumprimento integral do objetivo social da empresa podem levar ao seu fechamento.

A escolha de encerrar as atividades pode ser motivada também por decisões pessoais estratégicas, como a aposentadoria de um dos fundadores, a busca por novas estratégias de investimento e atuação, ou, no caso de microempreendedores, o entendimento de como dar baixa no MEI para iniciar um novo ciclo profissional.

Passo a passo para iniciar o processo de liquidação voluntária

Entenda como realizar a extinção por encerramento de liquidação voluntária de forma segura:

1.     Realize a assembleia e registre a decisão pela dissolução;

2.     Nomeie a pessoa liquidante;

3.     Levante ativos (bens, contas a receber) e passivos (dívidas);

4.     Quite débitos fiscais, trabalhistas e obrigações com pessoas colaboradoras e fornecedores;

5.     Comunique a Receita Federal, a Junta Comercial e as entidades sobre a decisão, apresentando os documentos necessários.

A ata deve indicar o tipo de liquidação e o nome do liquidante. Em caso de dúvidas, o apoio de profissionais de contabilidade ou direito é bastante recomendado para evitar falhas e agilizar o processo.

Documentos obrigatórios para o encerramento por liquidação voluntária

Durante a extinção por encerramento de liquidação voluntária, alguns documentos são indispensáveis:

A maior parte pode ser emitida digitalmente. Manter versões organizadas acelera o encerramento e reduz riscos de fiscalização futura.

Principais etapas para liquidar o patrimônio da empresa

A liquidação dos bens é feita de forma ordenada. O liquidante converte ativos (estoques, equipamentos) em dinheiro e segue a ordem de pagamento: dívidas trabalhistas, tributos, fornecedores e outras obrigações. Esse saldo que restar é dividido entre as pessoas sócias, conforme a participação prevista no contrato.

O liquidante deve registrar detalhadamente cada operação e prestar contas ao final do processo, garantindo a transparência e evitando questionamentos futuros, o que é fundamental para diferenciar o encerramento voluntário de cenários mais complexos, como a falência de empresas.

Como lidar com dívidas e obrigações pendentes

Identificar e quitar todas as dívidas é fundamental. O liquidante deve listar fornecedores, tributos, compromissos trabalhistas e negociar valores, se necessário. Regularizar impostos e emitir certidões negativas é obrigatório. Pendências podem prejudicar o CPF e o CNPJ das pessoas sócias e dificultar acesso a crédito.

Registro do encerramento e baixa definitiva no CNPJ

Após cumprir todas as etapas, protocole os documentos finais na Junta Comercial ou cartório, conforme o tipo de empresa. São exigidos ata da dissolução, comprovantes de liquidação dos ativos e certidões negativas. O pedido de baixa do CNPJ é feito na Receita Federal, e o processo só termina após o deferimento.

Em algumas regiões, pode ser necessário publicar um comunicado oficial do encerramento em um jornal ou meio online. É crucial sempre conferir as regras locais para evitar atrasos e garantir que todas as obrigações acessórias, inclusive as relacionadas ao imposto de renda para pessoa jurídica, sejam cumpridas corretamente.

Cuidados ao encerrar a empresa e evitar prejuízos futuros

Algumas práticas são essenciais para garantir segurança:

·        Refaça a checagem da contabilidade;

·        Quite todas as obrigações;

·        Consulte especialistas em caso de dúvidas;

·        Garanta que certidões negativas estejam atualizadas;

·        Arquive a documentação por pelo menos cinco anos;

A responsabilidade solidária das pessoas sócias exige atenção: débitos não quitados podem ser cobrados mesmo após o encerramento. Cumprir as normas é a melhor defesa contra transtornos futuros.

Como a Serasa Experian pode apoiar durante a liquidação voluntária

A Serasa Experian oferece soluções, como a Serasa Score CNPJ, para o monitoramento do score do CNPJ e alertas sobre restrições. A marca também disponibiliza conteúdo educativo e consultorias para pequenas e médias empresas.

Orientar sua empresa a usar as ferramentas da Serasa Experian facilita o encerramento, evita atrasos e protege o nome das pessoas sócias. Finalizar as atividades de forma regular abre caminho para novos projetos, com segurança e tranquilidade.

Agora que você já sabe como fazer a extinção por encerramento da liquidação voluntária da pessoa jurídica, confira o nosso conteúdo sobre negativação da empresa e como recuperar dívidas. Até a próxima!