A Sociedade de Propósito Específico representa uma boa oportunidade de negócios para empreendedores que planejam expandir seus negócios ou unir forças financeiras com outros parceiros de mercado para colocar um projeto em prática.
Essa estrutura jurídica pode ser ideal para quem deseja participar de projetos coletivos sem comprometer seu patrimônio pessoal. Além disso, a SPE pode facilitar a gestão e a execução de grandes empreendimentos, garantindo segurança e lucratividade ao empreender em um projeto de maior porte — como a construção e investimentos em geração de energia.
Quer saber como a SPE pode te beneficiar ou, até mesmo, ser o "pontapé inicial" do seu negócio? Descubra conosco o que é, como funciona e como esse modelo pode abrir portas para novas oportunidades a seguir:
O que é uma Sociedade de Propósito Específico (SPE)?
A Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma empresa criada com um único objetivo: desenvolver um projeto específico. Suas atividades são limitadas a esse propósito, seja ele a construção de um condomínio, a execução de um projeto de infraestrutura ou a geração de energia.
Com isso em mente, o grande diferencial desse modelo é a proteção jurídica que ele oferece. Isso porque os riscos são compartilhados entre os sócios, e cada um tem responsabilidade limitada ao capital investido.
Para exemplificar, se o projeto não for bem-sucedido, o patrimônio pessoal dos sócios permanece protegido. Após a conclusão do projeto, a SPE é dissolvida, e os lucros (ou prejuízos) são divididos conforme o acordo firmado.
SPE para microempreendedores e PMEs
Considerando tais pontos, a Sociedade de Propósito Específico (SPE) é uma alternativa flexível e segura para PMEs e MEIs que desejam realizar projetos maiores ou mais complexos sem correr os riscos de uma responsabilidade ilimitada.
Isso porque, através da SPE, é possível compartilhar riscos, atrair investidores-anjo, e formar parcerias estratégicas, tudo isso com a tranquilidade de que o patrimônio pessoal dos sócios não será afetado.
Além disso, a estrutura temporária da SPE facilita a gestão e permite que os empreendedores voltem suas atenções para outros projetos após a conclusão do primeiro. Em conclusão, para pequenas e médias empresas, a SPE se mostra uma ferramenta poderosa para alavancar crescimento, diversificar atividades e, ao mesmo tempo, proteger o negócio.
Como a Sociedade de Propósito Específico funciona?
Uma SPE funciona de forma semelhante a uma sociedade limitada ou anônima, mas sua existência está diretamente vinculada ao projeto para o qual foi criada. Desde a sua constituição, tudo é planejado para a conclusão de um objetivo específico — e o sucesso do empreendimento dependerá de uma gestão eficiente e bem organizada!
Com isso em mente, a SPE facilita a gestão compartilhada, pois as regras de governança são estabelecidas desde o início no contrato social. Isso inclui a definição de responsabilidades, participação nos lucros e até a forma de dissolução após o cumprimento do propósito. Cada sócio tem voz nas decisões importantes, e o foco é sempre no sucesso do projeto.
Por exemplo, uma construtora e investidores podem formar uma SPE imobiliária para desenvolver um novo condomínio. Ao concluir a construção e vender as unidades, a Sociedade de Propósito Específico é dissolvida e os lucros são distribuídos entre os sócios. Esse tipo de parceria é comum e permite que o risco financeiro e a responsabilidade sejam divididos de forma justa e estratégica.
3 principais tipos de SPE
A Sociedade de Propósito Específico pode ser aplicada em vários setores da economia, você sabia? Aqui estão alguns dos principais tipos de SPE:
- SPE imobiliária
No setor de construção civil, a SPE imobiliária continua sendo um dos modelos mais comuns, especialmente para a criação de condomínios, prédios comerciais, shoppings e empreendimentos de grande porte. Uma das grandes vantagens aqui é a proteção patrimonial proporcionada aos investidores, pois o patrimônio de afetação garante que, mesmo em caso de falência do projeto, os bens pessoais dos acionistas estão protegidos.
- SPE de energia
No setor energético, especialmente em projetos de fontes renováveis como usinas solares e parques eólicos, as SPEs permitem que diferentes empresas e investidores unam recursos para o financiamento de projetos com alto custo inicial, mas que oferecem grande potencial de retorno a longo prazo, especialmente com a crescente demanda por energias sustentáveis.
A estrutura da SPE possibilita uma gestão empresarial mais eficiente e transparente no setor de energia, uma vez que a operação envolve acordos claros entre os stakeholders e incentivos específicos, como financiamentos vantajosos para o setor.
- SPE de infraestrutura
Nas grandes obras de infraestrutura, como construção de rodovias, portos e aeroportos, as SPEs têm um papel estratégico, especialmente em Parcerias Público-Privadas (PPP). Esse formato se mostra muito eficiente em projetos que exigem grandes volumes de investimento e envolvem diversos interessados.
Além de compartilhar os riscos ao trazer diferentes fontes de financiamento, as SPEs em infraestrutura também permitem uma divisão mais clara das responsabilidades, ajudando a manter o projeto alinhado com os acordos firmados, desde o início das obras até sua operação.
Como constituir uma SPE? Passo a passo
Você está planejando formar uma SPE? A Serasa Experian separou um guia para constituir sua Sociedade de Propósito Específico, o qual você confere agora:
- Defina o objetivo da SPE
Este é o passo mais crítico, pois o sucesso da SPE depende de um objetivo claro e viável. O propósito deve estar vinculado a um projeto específico, como o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário, uma usina de energia renovável ou uma concessão de infraestrutura.
Nessa fase, é importante que você conte com uma análise de viabilidade, considerando os aspectos legais, financeiros e operacionais do projeto. Além disso, o objetivo da SPE precisa ser definido de maneira que atenda às necessidades de todos os sócios e investidores envolvidos.
- Elabore o contrato social
O contrato social deve ser completo e incluir os direitos e deveres dos sócios, além de detalhar aspectos como a forma de gestão, a composição do capital social e as regras para resolução de conflitos. Inclusive, recomendamos incluir cláusulas sobre a sucessão dos sócios e formas de dissolução antecipada da sociedade, para evitar disputas futuras. Além disso, o contrato precisa especificar como os lucros serão distribuídos e as responsabilidades financeiras de cada sócio.
- Registro da SPE
Após a elaboração do contrato, a SPE deve ser registrada na Junta Comercial correspondente ao estado onde será sediada. É importante lembrar que o registro envolve mais do que a obtenção de um CNPJ. Outras obrigações, como inscrição estadual e municipal, podem ser necessárias dependendo da atividade e localização da sociedade.
Além disso, a SPE precisará estar inscrita no regime tributário adequado às suas operações (Simples, Lucro Presumido ou Lucro Real), e essa decisão pode impactar diretamente a gestão financeira da empresa.
- Obtenção de licenças
A obtenção de licenças é uma etapa fundamental que muitas vezes requer planejamento a longo prazo, especialmente em projetos de infraestrutura e construção civil. Por exemplo, licenças ambientais podem exigir estudos de impacto ambiental (EIA) e a apresentação de relatórios detalhados para órgãos reguladores.
Vale ressaltar que em projetos de energia, é necessário solicitar permissões junto a agências reguladoras, como a ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica) para usinas eólicas ou solares.
- Início das atividades
Após o cumprimento de todas as formalidades legais e regulatórias, a SPE pode iniciar suas operações. Quer uma dica da Serasa Experian? A governança da SPE deve ser orientada pela clareza na comunicação entre os sócios e pela gestão eficaz dos recursos.
A utilização de boas práticas de governança corporativa, como a criação de um conselho administrativo para fiscalizar as atividades da diretoria, é uma recomendação que pode ser encontrada nas melhores práticas do mercado.
Além disso, é fundamental manter um controle rigoroso de prazos, orçamentos e qualidade para garantir a entrega bem-sucedida do projeto.
Quem pode ser sócio de uma SPE?
Qualquer pessoa, seja física ou jurídica, pode se tornar sócia de uma SPE, desde grandes corporações até pequenas e médias empresas, além de investidores individuais. Um dos principais atrativos da SPE é justamente essa flexibilidade, que permite a união de diferentes perfis de investidores e empresas para realizar um projeto específico — como empreendimentos imobiliários ou projetos de infraestrutura.
É dessa forma que empresas de variados portes e segmentos podem colaborar sem comprometer seus patrimônios pessoais ou operações principais, já que a SPE possui separação jurídica e financeira dos demais negócios dos sócios.
Outra vantagem é que pessoas físicas e jurídicas podem ingressar como sócios em uma SPE por meio de participações diretas no capital social ou por consórcios empresariais. Isso facilita o acesso a grandes projetos por parte de investidores menores, que se beneficiam da segurança jurídica e da limitação de responsabilidades que uma SPE oferece.
Já para pessoas jurídicas, especialmente grandes empresas, a SPE também permite a diversificação de riscos e a captação de capital, mantendo cada projeto isolado financeiramente dos demais negócios da empresa.
Essa capacidade de adaptação às necessidades de diversos tipos de investidores é o que torna a SPE uma escolha popular para setores como energia, construção civil e infraestrutura!
Este artigo também pode ser muito útil para você: Guia Consulta CNPJ: a importância para as PMEs
Tributação de uma SPE
A tributação de uma SPE depende do regime escolhido no momento da sua constituição. Ela pode optar pelo Lucro Real ou Lucro Presumido, de acordo com o porte da sociedade e sua expectativa de faturamento. Vamos explicar cada um:
- Lucro Real: a tributação é feita com base no lucro efetivo obtido pela sociedade, sendo recomendada para empresas com altos custos operacionais e margens de lucro menores;
- Lucro Presumido: nesse regime, os impostos são calculados com base em uma margem de lucro presumida, facilitando a gestão de empresas com faturamento mais estável.
Além disso, dependendo do setor de atuação e do tipo de projeto, a SPE pode se beneficiar de incentivos fiscais, especialmente quando envolvida em parcerias público-privadas (PPPs).
Diferenças entre SPE e consórcio contratual
Embora a SPE e o consórcio contratual sejam modelos de colaboração, eles possuem algumas diferenças. Enquanto a SPE cria uma nova entidade jurídica com CNPJ próprio, o consórcio contratual é um acordo entre empresas para atuar em conjunto, sem a criação de uma nova pessoa jurídica.
Além do mais, em um consórcio, as empresas participantes mantêm suas autonomias, e a responsabilidade por eventuais falhas é individual. Já na SPE, as responsabilidades e os riscos são compartilhados entre todos os sócios, e a sociedade tem uma governança própria.
Sociedade de Propósito Específico (SPE) segundo a Lei
A Sociedade de Propósito Específico (SPE), ao contrário do que se pode pensar, não é regulamentada somente pela Lei Complementar nº 123/2006, que trata do Simples Nacional e traz diretrizes para micro e pequenas empresas no Brasil. Trata-se de uma estrutura jurídica flexível, que pode ser adotada tanto por grandes quanto pequenas empresas, dependendo da necessidade do projeto. Ela é amplamente usada em setores como infraestrutura e energia.
Na realidade, a base legal para muitas SPEs reside em leis como a Lei nº 6.404/1976, que regula as sociedades anônimas, e na Lei nº 11.079/2004, que estabelece normas para Parcerias Público-Privadas (PPP). Por meio dessas leis, a SPE pode ser utilizada para isolar financeiramente os projetos específicos dos demais negócios dos sócios, garantindo maior proteção jurídica e limitação de responsabilidades.
Assim, enquanto a Lei Complementar nº 123/2006 se aplica ao regime tributário simplificado de micro e pequenas empresas, não é ela que rege diretamente as SPEs, mas outras normativas mais amplas que envolvem sociedades empresariais.
Principais restrições de uma SPE
A principal restrição é que a SPE só pode ser constituída com um objetivo bem definido e específico. Isso significa que sua atuação está limitada ao projeto para o qual foi criada — seja ele a construção de um empreendimento, um projeto de infraestrutura ou outro tipo de iniciativa.
Assim que o projeto é concluído, a SPE deve ser dissolvida. Esse modelo não permite que a sociedade continue operando para novos projetos. Portanto, para cada novo empreendimento, seria necessário criar uma nova SPE. Essa característica garante foco e proteção jurídica, mas limita a continuidade da empresa para outros fins após o término do projeto original.
Conte com a Serasa Experian para empreender com sucesso e segurança!
Na Serasa Experian, entendemos os desafios que pequenas e médias empresas enfrentam para crescer com segurança e planejamento. Oferecemos soluções para ajudar você a tomar as melhores decisões financeiras e de gestão, seja para a criação de uma SPE ou para qualquer outro tipo de empreendimento coletivo. Explore a solução em nosso site!
A Serasa Experian está aqui para ajudar sua empresa a alcançar o sucesso de forma sustentável e segura! Conheça mais nosso blog e descubra conteúdos completos sobre empreendedorismo, finanças e gestão. Recomendamos a leitura do artigo Liderança Estratégica: Como Levar sua Empresa ao Topo.
Obrigada por nos acompanhar até aqui, nos vemos no próximo post!
