O que é e como funciona a Circular de Oferta de Franquias (COF)?

Expandir uma marca por meio do franchising é uma estratégia poderosa, mas ela precisa de estrutura, método e, acima de tudo, clareza. E entre os documentos que sustentam essa relação, um tem papel importante: a Circular de Oferta de Franquia, ou COF.

Exigida por lei e entregue antes mesmo da assinatura do contrato, a COF é o documento que reúne todas as informações relevantes sobre o modelo de negócio, responsabilidades das partes, investimentos, suporte, restrições, riscos e projeções. É por meio dela que o franqueado avalia se aquela oportunidade está de fato alinhada com sua realidade e seus objetivos — e é com ela que o franqueador garante a transparência e reduz a margem para conflitos futuros.

Neste conteúdo, vamos detalhar tudo o que você precisa saber sobre a COF: o que é, o que diz a legislação, quais dados obrigatórios ela deve conter, como deve ser entregue, como analisá-la com critério e, claro, como estruturá-la corretamente — sempre com base na Lei nº 13.966/2019 e nas melhores práticas do franchising profissional.

Se você está dando os primeiros passos rumo à formatação de uma rede, pretende investir em uma franquia ou já atua no setor e quer reforçar sua segurança jurídica, este guia vai te orientar com clareza e profundidade. Aproveite!

O que é a COF (Circular de Oferta de Franquia)?

A Circular de Oferta de Franquia (COF) é um documento legal e obrigatório que compõe a base jurídica do sistema de franquias no Brasil. Seu objetivo é garantir transparência total no processo de adesão à franquia.

Trata-se de um dossiê completo com as informações jurídicas, operacionais e financeiras do negócio, permitindo ao investidor entender onde está se colocando — e ao franqueador, demonstrar que todos os dados foram disponibilizados de forma clara, antes do fechamento do contrato.

Além de proteger ambas as partes, a COF é frequentemente utilizada como prova legal em casos de litígio. Ela pode ser tanto a comprovação de que o franqueado foi bem informado e aceitou os termos com ciência de causa, quanto a evidência de que informações relevantes foram omitidas, o que pode gerar penalidades e obrigações de ressarcimento.

Por isso, sua elaboração exige atenção máxima. Não basta ser um texto protocolar. A COF deve ser precisa, atualizada, completa e escrita de forma objetiva — mas sem deixar margem para interpretações equivocadas. Afinal, ela será a principal base de confiança e alinhamento entre franqueador e franqueado antes que qualquer contrato seja assinado.

Qual é a diferença entre COF e contrato de franquia?

A COF é um documento pré-contratual que tem como principal objetivo informar o candidato sobre todos os aspectos do negócio — como custos, perfil esperado, suporte oferecido e estrutura da franqueadora. Ela não cria vínculo legal e deve ser entregue antes de qualquer pagamento ou assinatura.

Já o contrato de franquia é o instrumento jurídico que formaliza a relação entre franqueador e franqueado, estabelecendo obrigações, prazos, regras e penalidades de forma precisa e vinculante. Enquanto a COF é descritiva e explicativa, o contrato é técnico e determinativo. Apesar de conter algumas cláusulas presentes no contrato, como confidencialidade e não concorrência, a COF não o substitui.

Ambos os documentos devem ser analisados com atenção, preferencialmente com apoio jurídico, sendo que o contrato prevalece legalmente, embora a COF possa ser usada como prova em caso de divergências.

O que diz a Lei de Franquias sobre a COF?

A Lei nº 13.966/2019, conhecida como a Nova Lei de Franquias, é a legislação que rege o sistema de franchising no Brasil. Ela substituiu a antiga Lei nº 8.955/1994 e trouxe avanços importantes para aumentar a transparência nas relações entre franqueador e franqueado.

Entre suas principais exigências, está a obrigatoriedade da entrega da Circular de Oferta de Franquia (COF) com, no mínimo, 10 dias de antecedência à assinatura de qualquer contrato ou pagamento de taxas. O objetivo é claro: oferecer tempo suficiente para que o investidor avalie a proposta com calma, consulte especialistas e tome uma decisão fundamentada.

O artigo 2º da lei lista, de forma expressa, todas as informações que devem constar na COF. Esses requisitos não são opcionais e, caso alguma dessas informações não seja apresentada com clareza, ou se a COF for entregue fora do prazo, o contrato pode ser considerado anulável.

E mais: o franqueado poderá exigir na Justiça a devolução de valores pagos — incluindo taxa de franquia, royalties, fundo de propaganda e outros encargos.

A segurança jurídica do franqueador depende diretamente da consistência e da legalidade da COF. O documento deve refletir exatamente o que será praticado na operação da franquia. Promessas vagas, dados imprecisos ou omissões estratégicas podem virar munição em eventuais disputas judiciais.

Além disso, a nova lei também exige que, nos casos de franquias internacionais, a COF seja apresentada com tradução juramentada para o português — uma obrigação que recai sobre o franqueador estrangeiro.

Em resumo: a Nova Lei de Franquias reforçou o papel da COF como ferramenta legal, técnica e estratégica. Cumprir essas exigências à risca não é apenas uma questão de legalidade, mas de respeito ao investidor e de construção de uma rede sólida.

Quais informações obrigatórias devem constar na COF?

Uma COF bem elaborada é aquela que responde, sem rodeios, às perguntas mais relevantes de um investidor interessado em adquirir uma franquia. E essas respostas precisam estar organizadas conforme determina o Artigo 2º da Lei nº 13.966/2019, que estabelece um conteúdo mínimo obrigatório para a Circular de Oferta de Franquia.

Abaixo, destrinchamos as principais informações que devem estar presentes na COF, conforme previsto na legislação e nas melhores práticas do mercado:

1. Apresentação da franqueadora

A COF deve trazer a identificação completa da franqueadora, com razão social, CNPJ, endereço da sede, estrutura societária e, se for o caso, informações sobre empresas coligadas, controladoras ou vinculadas diretamente à operação da franquia.

Também deve conter um resumo do histórico da empresa, incluindo o ano de fundação, evolução da marca e experiências no setor.

2. Balanços e demonstrações financeiras

A lei exige que a franqueadora apresente os balanços e demonstrativos financeiros dos dois últimos exercícios. Isso é fundamental para que o franqueado avalie a saúde financeira da marca, sua capacidade de suporte à rede e a solidez da operação.

3. Descrição do modelo de negócio

A COF deve explicar, de forma detalhada, o que é o negócio, como ele funciona e quais são as atividades que o franqueado irá desempenhar. Isso inclui processos operacionais, modelo de atendimento, tipos de produtos ou serviços oferecidos, bem como o diferencial da marca em relação à concorrência.

4. Perfil do franqueado ideal

Nem todo investidor será um franqueado adequado para todo modelo. Por isso, a COF deve indicar o perfil esperado pela rede, incluindo habilidades desejadas, experiência prévia, disponibilidade de tempo e grau de envolvimento necessário na operação — especialmente importante em microfranquias, onde o franqueado costuma atuar diretamente.

5. Investimento inicial e estrutura de taxas

Aqui entram os dados mais sensíveis para o investidor. A COF deve apresentar de forma clara e detalhada:

• Valor da taxa de franquia;
• Estimativa de investimento inicial (instalações, equipamentos, estoque);
• Necessidade de capital de giro;
• Taxas periódicas (royalties, fundo de marketing, taxas administrativas, etc.).

Esses valores devem vir acompanhados de explicações claras sobre sua base de cálculo, periodicidade e forma de cobrança.

6. Território e concorrência

É obrigatório explicar se o franqueado terá ou não exclusividade territorial. Se sim, deve-se delimitar claramente qual é o território, quais regras o protegem e em que condições a franqueadora pode atuar nele (ex: vendas online, lojas próprias, multimarcas). Além disso, devem constar regras de concorrência territorial entre franqueados da rede e entre franqueador e franqueado.

7. Suporte e treinamentos oferecidos

A COF precisa detalhar quais treinamentos serão oferecidos, em que formatos (presencial, online, híbrido), com qual frequência e com quais conteúdos. O mesmo vale para o suporte contínuo: o que está incluído (consultoria de campo, marketing, tecnologia, jurídico etc.) e o que é considerado extra (e eventualmente cobrado à parte).

8. Fornecedores e compras obrigatórias

Se houver exigência de compra de produtos ou serviços junto à franqueadora ou a fornecedores homologados, isso precisa estar detalhado. A COF deve informar se o franqueado terá liberdade de escolha, quais os limites, se há cotas mínimas e em que condições pode recusar os produtos indicados.

9. Lista de franqueados e ex-franqueados

A COF deve conter uma lista com nome, contato e localização de todos os franqueados ativos e ex-franqueados desligados nos últimos 24 meses. Esse item é valioso: permite que o candidato entre em contato direto com pessoas que vivem ou viveram a rotina da franquia, sem filtros.

10. Pendências judiciais relevantes

A franqueadora deve informar se há processos judiciais envolvendo a marca ou seus sócios que possam impactar o negócio — incluindo ações trabalhistas, cíveis ou de franqueados anteriores.

11. Cláusulas especiais

Algumas cláusulas que farão parte do contrato precisam ser antecipadas na COF, como:

• Cláusula de confidencialidade: protege as informações estratégicas da franquia, mesmo se o candidato desistir de fechar negócio;
• Cláusula de não concorrência: define por quanto tempo e em qual território o ex-franqueado não poderá abrir negócios semelhantes após o encerramento da franquia;
• Regras de sucessão e transferência: condições para vender a unidade, transferir o contrato ou incluir herdeiros em caso de falecimento;
• Condições de renovação: se há reforma obrigatória, novas taxas, período de carência, ou exigências específicas para seguir com a franquia após o término do contrato inicial.

Quando e como a COF deve ser entregue?

Conforme o artigo 2º da Lei nº 13.966/2019, a COF deve ser entregue ao candidato a franqueado com no mínimo 10 dias de antecedência da assinatura de qualquer contrato ou pré-contrato, ou da realização de qualquer pagamento à franqueadora.

Esse prazo tem uma finalidade clara: garantir tempo hábil para análise, em que o investidor pode (e deve) consultar advogados especializados, conversar com franqueados da rede, revisar demonstrativos financeiros, verificar registros no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) e, se necessário, até renegociar condições antes de formalizar a entrada na rede.

A entrega da COF deve ocorrer por escrito e em língua portuguesa, mesmo nos casos de franquias internacionais. Neste último caso, a lei determina que a COF seja apresentada em tradução juramentada para o português brasileiro, por conta e responsabilidade do franqueador estrangeiro.

Além disso, é altamente recomendável que a COF seja acompanhada de dois documentos fundamentais:

• Termo de confidencialidade assinado pelo candidato, garantindo sigilo sobre as informações estratégicas da franquia;
• Recibo de entrega da COF, com data, assinatura e declaração de ciência, que deve ser arquivado pela franqueadora como prova de que a entrega foi realizada dentro do prazo legal.

Esse recibo é especialmente importante em eventuais litígios. Em ações judiciais envolvendo franqueados, é comum que se questione se houve ou não entrega da COF — e se foi no tempo correto. Ter esse comprovante registrado é uma forma simples de se proteger juridicamente.

Vale lembrar que essa exigência se aplica também a franqueados que estão adquirindo uma segunda ou terceira unidade. Mesmo já fazendo parte da rede, se for assinado um novo contrato para uma nova unidade, uma nova COF deve ser emitida e entregue no prazo mínimo legal.

Atenção: o não cumprimento do prazo de entrega da COF pode resultar na anulação do contrato e na obrigação de devolver todos os valores pagos, incluindo taxa de franquia, royalties e outros encargos. Isso pode causar prejuízos financeiros e também afetar a reputação da marca junto a outros investidores.

Como analisar uma COF antes de investir?

Receber a COF é apenas o primeiro passo. O mais importante vem logo depois: saber como analisá-la com critério e inteligência. Para quem está avaliando entrar em uma rede de franquias, essa leitura deve ser feita com atenção estratégica, porque é esse documento que define se o negócio faz ou não sentido para o seu perfil, seus objetivos e sua capacidade de investimento.

A própria Lei nº 13.966/2019 foi pensada para garantir essa análise consciente. Por isso, exige a entrega antecipada da COF, com tempo suficiente para que o futuro franqueado avalie os riscos, tire dúvidas e busque orientação profissional antes de assinar qualquer compromisso.

Confira abaixo os principais pontos que exigem atenção especial na hora de analisar uma COF:

1. Viabilidade financeira e capacidade de investimento

Avalie se o investimento inicial, os custos fixos e as taxas recorrentes (como royalties e fundo de marketing) estão dentro da sua realidade. Para isso, olhe com calma:

• As estimativas de capital de giro;
• O tempo projetado para retorno;
• Os indicadores de rentabilidade;
• Os balanços financeiros da franqueadora.

Se for possível, leve essas informações a um contador ou consultor de finanças para entender se o negócio é financeiramente viável para você.

2. Suporte e estrutura oferecida pela rede

Muitas franquias prometem apoio completo, mas a COF é o documento que define o que será realmente oferecido em termos de suporte e treinamento. Verifique se a estrutura é compatível com o modelo de negócio e se os treinamentos são suficientes para quem está entrando agora no setor.

Considere também a reputação da marca quanto à entrega do suporte prometido — uma boa forma de validar isso é conversando com franqueados atuais e ex-franqueados listados na própria COF.

3. Grau de envolvimento exigido

Alguns modelos de franquia exigem dedicação integral do franqueado, enquanto outros permitem gestão mais passiva. A COF precisa deixar isso claro. Negócios com operação enxuta, como microfranquias ou delivery, costumam exigir presença direta do franqueado. Se o seu plano é delegar a gestão a terceiros, isso precisa estar compatível com o modelo.

4. Exclusividade territorial e risco de canibalização

Analise se o território que será concedido garante segurança para a sua operação. Verifique se há exclusividade; se o franqueador pode vender online para sua região e se existem limites para expansão de outras unidades próximas. A ausência de clareza sobre esses pontos pode gerar concorrência interna e prejudicar seus resultados.

5. Cláusulas de não concorrência e obrigações pós-contratuais

A cláusula de não concorrência define por quanto tempo e em quais regiões você não poderá atuar em negócios semelhantes após o fim do contrato. Avalie se os prazos e condições são razoáveis. Se a cláusula for mal formulada ou excessiva, pode limitar suas opções no futuro.

6. Reputação da rede

Use os dados da COF para fazer sua própria investigação: entre em contato com franqueados atuais e desligados nos últimos dois anos. Pergunte sobre o suporte da franqueadora, o dia a dia da operação, os principais desafios enfrentados e a relação com a franqueadora no fim do contrato. Esse contato direto costuma trazer respostas que a COF, sozinha, não revela.

7. Histórico judicial da marca

Pendências judiciais fazem parte da realidade de qualquer empresa, mas você deve entender a natureza dessas ações. Processos constantes de ex-franqueados contra a franqueadora, por exemplo, são um sinal de alerta. Verifique se há ações relacionadas a promessas não cumpridas, quebra de contrato, disputas sobre território ou suporte.

8. Condições de renovação e transferência

Confira se o contrato prevê a possibilidade de renovar o vínculo no futuro e quais são as exigências para isso. Além disso, entenda se você terá liberdade para vender a franquia ou transferir a unidade para outra pessoa, caso precise sair da operação.

A leitura técnica da COF deve ser encarada como um processo de auditoria do negócio. Investir em uma franquia é uma decisão de médio e longo prazo — e a COF é a melhor ferramenta para evitar surpresas desagradáveis.

Se você tiver dúvidas, conte com apoio profissional. Advogados especializados em franchising, contadores e consultores da área podem ajudar a interpretar o documento e validar se a franquia é, de fato, uma boa oportunidade para você.

Como elaborar uma COF na prática?

Se você é franqueador ou está formatando sua rede, saiba que elaborar a Circular de Oferta de Franquia (COF) é uma construção estratégica que traduz a essência, o funcionamento e a credibilidade do seu negócio.

O conteúdo da COF será analisado com lupa por candidatos exigentes e por advogados contratados por eles. Ou seja, ela precisa ser precisa, transparente e juridicamente sólida.

1. Reúna todas as informações essenciais da franquia

Comece organizando todos os dados fundamentais exigidos pela Lei nº 13.966/2019. Isso inclui:

• Informações da empresa (CNPJ, razão social, histórico, estrutura societária);
• Dados financeiros (balanços dos dois últimos exercícios);
• Descrição do modelo de negócio;
• Estimativas de investimento e taxas;
• Regras contratuais (vigência, renovação, transferência, exclusividade etc.) ;
• Suporte e treinamentos oferecidos;
• Lista atualizada de franqueados e ex-franqueados.

Se for uma franquia internacional, lembre-se: a COF deve estar em português com tradução juramentada, conforme exige a lei.

2. Estruture o documento com clareza

Uma COF bem organizada transmite profissionalismo e facilita a leitura. Use uma estrutura lógica e divida o conteúdo em seções com títulos claros, como:

• Apresentação da rede;
• Informações legais da franqueadora;
• Dados financeiros e contábeis;
• Perfil do franqueado;
• Investimento e taxas;
• Território e concorrência;
• Suporte e treinamentos;
• Cláusulas especiais (confidencialidade, não concorrência, renovação, transferência);
• Lista de contatos;
• Observações legais.

Evite textos genéricos e jargões excessivos. Prefira linguagem direta, objetiva e acessível.

3. Valide juridicamente o conteúdo

A COF deve ser revisada por um advogado com experiência em franchising. Isso é fundamental para evitar erros que podem gerar passivos jurídicos, inclusive ações de anulação de contrato ou devolução de valores pagos.

Lembre-se: a COF pode ser usada contra o franqueador em disputas judiciais — por isso, nada de omissões, exageros ou promessas vagas. Tudo o que estiver no documento deve, de fato, ser entregue pela rede.

4. Atualize com frequência

A COF é um documento dinâmico, que precisa refletir a realidade atual da rede. A cada novo ciclo de expansão, revise os dados:

• Atualize a lista de franqueados ativos e ex-franqueados;
• Acrescente novas cláusulas contratuais;
• Corrija valores de investimento, taxas e formatos de suporte;
• Registre qualquer alteração societária, marca ou processo judicial relevante.

Essa atualização constante é essencial para garantir transparência com os novos franqueados e evitar alegações de omissão.

5. Padronize o processo de entrega

Por fim, defina um processo claro para entregar a COF aos candidatos, seguindo os seguintes critérios:

• Entregar com no mínimo 10 dias de antecedência da assinatura de qualquer contrato ou pagamento;
• Exigir a assinatura de um termo de confidencialidade;
• Recolher um recibo de entrega datado e assinado, comprovando o cumprimento da exigência legal.

Esse protocolo deve ser seguido mesmo quando o candidato estiver comprando uma segunda ou terceira unidade da mesma rede.

A Circular de Oferta de Franquia (COF) é, sem exageros, o alicerce da transparência e da segurança jurídica entre franqueador e franqueado. É por meio dela que se constrói a confiança, se evitam conflitos e se estabelecem expectativas claras antes mesmo do início da operação de uma unidade.

Se você está entrando nesse universo, seja como franqueador ou investidor, tenha uma coisa clara: nenhuma parceria sólida nasce sem transparência. E nenhuma franquia prospera ignorando o que está — ou deveria estar — na COF!